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债权出资的法律问题研究
来源: 研究室  发布时间: 2012年7月30日 10:31   浏览次数:5016次

  债权出资的法律问题研究
                                                                                  张琦  王 欣1

【摘 要】近来,反映出中小企业生存环境艰难的民间借贷危机、中小企业融资难和大量民间资金无处投放等问题引起了市场监管者的重视,国家工商总局在地方工商局试点债转股登记实践的基础上,于2011年底出台《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称“《管理办法》”),使债转股作为化解企业债务纠纷、释放资金渴求、促进资产重组的实践操作有了明确的法律依据。但除债转股之外,公司设立时的债权出资、以对第三人的债权出资等更广义上的债权出资形式至今并未得到我国法律的明确肯定,本文将从广义范围上探讨债权作为出资的合理性与可行性。
【关键词】债转股;广义的债权出资;债的抵消;债权转让
  
   前 言
  公司资本形态的多样化,是各国公司法的必然趋势,也是公司制度发展的内在要求。债权作为社会基本财产权利的一种,在经济全球化与市场经济的社会大背景下发挥着愈来愈重要的作用。在实践中,以债权作为对公司的出资已日渐成为普遍的经济现象,越来越受到各国立法的普遍关注。鉴于我国的商业信用现状,我国法律对债权出资持保守认可、逐步放开的态度。
  
  一、债权出资的界定
  债权出资有广狭之分,狭义的债权出资,“是指股东以对公司的债权抵缴股款,其实质就是指以对公司的债权作为出资”2。广义的债权出资,“是指出资人以其对公司或第三人的债权向公司出资,抵缴股款。3”本文将从广义层面上对债权出资进行探讨。
  
  二、债权出资的常见类型
  (一)政策性债转股
  上世纪90年代以前,国有企业的建设资金、生产资金大多来源于划拨或银行贷款,至90年代末期,为了降低国有企业负债、处置银行的不良资产,政府决定实行债转股的政策。该政策的操作主要通过金融资产管理公司来完成,即由国家组建金融资产管理公司收购银行不良资产,把银行对企业的债权,转变为金融资产管理公司对企业的股权。有关债转股的规范依据主要为国家经贸委、中国人民银行于1999年7月发布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》,国家经贸委、财政部、中国人民银行于1999年11月发布的《企业债转股方案审核规定》、国家经贸委于2000年11月发布的《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》以及国务院2000年11月发布的《金融资产管理公司条例》等。
  (二)企业改制阶段的非政策性债转股
  企业改制阶段的非政策性债转股,指企业改制为公司时,企业作为债务人与债权人自愿达成协议,约定债权人将其债权依法转变为对改制后公司出资的行为。2003年2月施行的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,该规定的第五部分(第14、15、16条)对企业改制阶段的非政策性债转股作出了规定。该规定认可的企业改制阶段债转股的前提条件有两个:一是债权人与债务人自愿达成债权转股权协议;二是不违反法律和行政法规强制性规定。且该规定更倾向于保护债权人的利益,规定在债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段,骗取债权人与其签订债权转股权协议的情况下,债权人在法定期间内可行使撤销权。债权转股权协议被撤销后,债权人有权要求债务人清偿债务。
  (三)企业增资时的非政策性债转股
  根据2011年11月国家工商行政总局新出台的《公司债权转股权登记管理办法》,债权人可以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权转为公司股权,增加公司的注册资本;且明确了可以转为股权的三种债权,即合同之债、生效裁判确认的债权、列入法院批准的破产计划或和解协议的债权。可见,新出台的《管理办法》认可的债权出资方式仅针对债权人以其对公司的债权向公司增资,仍旧将以对第三人的债权出资与以债权向对新设立公司的出资排除在外。
  (四)破产重整时的债转股
  由于“债转股”兼顾了各方主体的利益,具有减轻企业财务负担、盘活资产、负面影响小等优势,是公司债务重组的重要措施4。因此在公司重整程序中,允许债权人将其对公司的债权转为股权而成为公司股东,是为挽救企业而采取的一项重要的重整措施,并为各国破产法所认可。美国通用汽车公司公布的重组方案中即包括以债转股方式大量削减债务的内容,此种债转股在我国企业破产重组实践中也不乏实例。如南望信息产业集团有限公司(以下简称“南望集团”)重整过程中,管理人提出以“债转股”为核心的重整方案:调整出资人权益为零,债权人可自行选择是否债转股,选择债转股的债权人以零价格受让南望集团原出资人的股权,为未进行债转股的普通债权人提供按份(按债转股后对新南望的股权比例)一般保证的担保责任。重整计划经批准之后,在规定期限内共有32名普通债权人选择了债转股。但在重整计划执行过程中,因原出资人不配合办理股东变更工商登记,法院根据管理人的申请,裁定直接将南望集团的股东由原出资人变更为选择债转股的32名债权人,并确认了其相应的持股比例5。
  (五)可转换公司债券
  根据《可转换公司债券管理暂行办法》,上市公司和重点国有企业可以依照法定程序发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券,可转换公司债券持有人在法定条件和期间内有权将其持有的公司债券转换为公司股票。除此之外,《上市公司发行可转换公司债券实施办法》6、《上市公司证券发行管理办法》与《公司法》分别对可转换公司债券的发行主体、条件、程序等事项作出了规定。
  (六)外商投资企业外债转为股本
  根据国家外汇管理局于2003年颁布的《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》的规定,对于外商投资企业,外方已登记外债的本金及当期利息,可转增本企业资本。此后,各地方也接连出台关于外商投资企业债权转股权的审批登记办法,拓宽外资企业投融资渠道。
  
  三、债权出资的国外立法
  结合上述列举可见,我国在债权出资的立法态度上沿袭了大陆法系国家严格限制出资形式的法定资本制,与侧重于保护公司债权人和社会交易安全的立法原则,将可出资的债权限定为仅对公司的债权。日本、德国等大陆法系国家在债转股问题上也经历了由禁止到放开的态度。如修订前的《德国股份公司法》第66条和《有限责任公司法》第19禁止以对公司的债权出资,规定:“投资人应缴纳出资的义务不得免除,投资人不得主张以其对于公司之债权与其应缴纳之股款相抵销”,但修订后的法律删除了上述规定。现在德国、瑞典、日本、台湾等大陆法系国家或地区均已原则上认可以对公司自身的债权的出资能力。如日本《2005年公司法》规定,对公司的到期债权可以作为对公司的出资。
  英美法系国家多采用授权资本制,对股东或出资人的出资干预较少,普遍对债权出资持认可态度,不仅允许以土地、商业信誉、知识产权等非货币出资方式,还特别针对债权出资做了详细规定,如区分了以债权人以对公司的债权出资与以第三人的债权出资两种情况。如根据《英国公司法》的规定,在以对公司的债权出资的情况下,对相抵销之债权进行了限制,要求投资者对公司的债权必须已到期并具有流动性,且得到公司的同意,同时还规定了分期抵消的情形。在股东通过向公司转移其对第三人的债权而配售股份的情况下,被认为是以非货币对价配售股份,且该债权须经法定评估。另外,英国公司法还对破产重整阶段的债转股做了特别规定:“重新组织新公司,原有之旧公司之债权人,就原有债权,改为新公司之公司债或优先股”7。
  1984年《美国示范公司法》规定,公司发行股票而收受的对价包括能使公司享受的利益,其中“利益”包括责任的减少和请求权的放弃8。部分州立法也采纳了联邦立法的观点,如《加利福尼亚州公司法》第409节之(a)规定,“股份的对价包括债务或债券以及事实上由发行股份的公司或其全资子公司接收的有形或无形财产”9。判例Frankowski v. Paleimo案中,美国法院确认了“在以消灭公司债务而换发股票的情况下,只须该债权人对其债权金额与其所换取的股份面值相当者,则该项交易即得认为已有足够的对价”。同时,《美国联邦破产法》第216条还对公司重组中债权转股权做了相关规定。当企业资不抵债时,企业可以申请破产,债权人可以协商决定将对债务企业的债权转化为所有权进行公司重组或者决定进入破产清算程序。
  英美法系国家相较于大陆法系国家对以第三人的债权出资的宽松态度,除了授权资本制度的影响外,很大程度上取决于对非货币出资评估程序严格的制约。英国采用“强制性专家评估与例外豁免”模式,对于股份有限责任的现物出资,要求进行强制性专家评估,而对于有限责任公司,则通常尊重当事人的意愿,无需外部专家的评估;美国则采取了“董事商业判断”模式,即由董事会对股份对价的公允性进行判断并作出决定,除非债权人举证欺诈的存在。
  
  四、债权出资的理论基础
  英美法系国家的法律制度设计尽可能的将现有及将来的资产资本化,将作为财产重要形式的债权以出资形式使社会财富得到高效利用。笔者认为,不宜仅从交易安全角度考虑将债权出资作狭义的理解,因为不论是以对公司的债权出资还是以对第三人的债权出资均有其可行的理论基础。
  (一)债的抵消——以对公司的债权出资的理论基础
  债的抵消是在双方互负债务的前提下,根据法律规定或者双方约定各以其债权充抵所负债务之清偿,使双方的债务在等额内相互归于消灭的行为。以对公司的债权出资属于债的合意抵消,原因如下:
  首先,在以公司的债权进行出资的情况下,存在两个债务关系:一是公司对债权人负有合同之债的债务;二是债权人因认购公司股权而对公司负有支付股权对价的债务,符合双方互负债务的条件。
  其次,双方对于以对公司的债权出资形成了合意。如在债转股的情形下双方须签订债权转股权的协议;可转换公司债券的情形亦不例外,公司在发行可转换公司债时即已作出债券可转换为公司股份的承诺,在债券持有人行使转换选择权时即满足双方合意的条件。
  最后,债转股的作价出资金额要求不得高于该债权的评估值,一般等额于债权的评估值,且在债转股完成之后发生双方债务在等额内相互消灭的法律效果。
  (二)债权让与——以对第三人的债权出资的理论基础
  以对第三人的债权出资是指债权人将对第三人的债权转让给公司,以获得公司股权的行为,其法律性质是债权的让与。债权让与是指在不改变债的内容的前提下,债权人将其享有的债权转让给第三人的行为。债权作为一种财产权,其流通性逐渐成为了人们的共识。随着债权的经济价值被市场的重视与发掘,债权的资本化也在不断地的加强。“债权的资本化已经成为人们的一般观念,因而债权可以作为资本而被用来投资”10。由于债权的资本化依赖于债权的流通性,因此债权转让制度大多为各国法律所认可。
  由于债权具有不确定性、隐蔽性等法律风险,可能危及受让人债权的实现,因此债权让与需满足以下前提条件:
  首先,原债权须有效、合法存在。若原债权已履行、免除或因其他原因消灭,会导致债务人对受让人的债权行使抗辩权;赌博之债等非法债权因不受法律的保护,也不得转让。
  其次,债权须具有可让与性。依照《合同法》第79条规定,下列债权不得转让:(1)依债权性质不得让与的债权,如基于委托、租赁、雇佣等特殊信任关系产生的债权,抚养或赡养请求权等以特定身份关系为基础的债权。(2)合同之债中,当事人特别约定不得让与的债权。(3)法律规定不得让与的债权,如我国《担保法》第61条规定:“最高额抵押的主合同债权不得转让”。
  再次,债权让与有意定与法定之分。债权让与可因法律规定、双方法律行为或单方法律行为而引起。其中,意定的债权让与,应经债权人与债务人达成合意,并签订书面的债权让与协定。
  第四,债权让与须通知债务人。我国《合同法》第80条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。”一般情况下,除当事人另有约定外,债权让与合同只须经债权人与债权受让人意思表示一致即可成立,无须经债务人同意,但债权让与对债务人发生效力应以通知债务人前提。
  
  五、债权出资在公司法框架内的可行性
  我国现行《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。该条文用概括方式限定了非货币财产作为出资的两个前提条件:一是能够以货币估价,二是可以依法转让;并列举了三种非货币出资形式。同时,《公司登记管理条例》第十四条又进一步规定:“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。可以看出,《公司法》第二十七条属于授权性规定,即只要符合“可用货币估价并可以依法转让”的条件,且不在《公司登记管理条例》明确排除范围内的,均可以作为合法的非货币出资形式。
  股权与债权均符合“可用货币估价并可以依法转让”的条件,且不属于被禁止的出资形式,经地方多年试点实践与国家工商总局《股权出资登记管理办法》、《债转股登记管理办法》的出台,二者作为重要的非货币出资形式都已不存在法律上的障碍。根据《股权出资登记管理办法》,股权出资既可以适用于新设立公司的情形也可以适用于对已存续公司增资的情形。但是,由于债权作为请求权,存在可能无法实现或无法完全实现的特殊风险,甚至可能存在双方恶意串通、虚构债权债务关系的欺诈行为,诸如此类难以控制的因素使得目前国内相关法律与实践并未认可以对第三人的债权出资与新设公司时的债权出资。
  
  六、债权出资的法律风险与《管理办法》中风险防范的制度设计
  股东以货币与实物、土地使用权、知识产权等其他非货币出资的行为属于行使对物权,对物权属于一种支配权,无需借助他人协助即可实现,公司此时也可以确定地取得出资财产。而由于债权本质上为请求特定之人为给付行为的请求权,需借助债务人债务的履行方可实现,因此债权请求权的性质决定了以债权出资存在着区别于其他出资方式的特定法律风险。
  1、债权实现的或然性决定了债权出资的不确定风险
  由于债权的实现需依赖于债务人,因此以债权出资有可能因债务人主客观方面的原因而无法到位。首先,债务人的商业信用与偿债能力决定了债权出资能否实现;其次,根据《合同法》的规定,若债务人对债权人有不履行债务的抗辩理由,其可向受让人主张;再次,债务人对受让人享有债权,且该项债权先于转让的债权到期或者同时到期的,债务人可向受让人主张抵销。以上情况的出现,均有可能导致负有确保公司资本充实责任的股东出资不实的风险。
  2、债权的隐蔽性决定了以虚假债权出资的风险
  债权区别于物权,不具有公示方法与公示效力,具有相对性与隐蔽性,不易为债权债务双方之外的第三人所知晓,第三人难以对债权的真实性、合法性、债权数额、履行期限等情况作出判断。在出资人与他人恶意串通,虚构债权债务关系或者虚报债权数额对公司虚假出资的情况下,会导致公司资本虚增,损害公司、其他股东和公司债权人的利益。
  3、债权难以合理评估
  以非货币形式出资的,必须履行法定的评估、验资手续,《债转股登记管理办法》也做了同样的要求,由依法设立的资产评估机构评估对债权的公允价值进行评估。对于债权的评估,财政部于2000年发布的《关于进一步做好债转股企业资产评估工作的通知》中规定,企业与资产评估机构须对企业的应收账款、其他应收款等债权类资产进行认真的清查核实,在此基础上,评估机构可根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性,相应确定评估值。但由于债权的价值受债务人的信用、债权市场价值的变动、债权的期限、是否有抗辩、抵消事由等多方因素的影响,在实践中尚无统一、公允、客观的债权价值评估体系,债权出资的价值评估具有较大的主观性与随意性。
  针对债权出资特殊的法律风险,新出台的《公司债权转股权登记管理办法》在风险防范的制度设计上作出了如下特殊安排:
  首先,为保证债权的真实与确定性,《管理办法》对可以转为股权的债权种类明确限定为三种:(1)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债;(2)人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;(3)公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。其中,合同之债必须是双务合同之债,不能是基于赔偿、赠与等单务合同形成的,其目的是有效防止资本虚增;且要求债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律的禁止性规定。另外,为了避免多个债权人对债权的争议,规定对用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经作出分割。
  其次,当事人在债权转股权过程中应对债权的真实、合法、有效负责,在办理债权转股权登记时应提交相关承诺书。为保障公众及时、准确地获知公司债权转股权相关信息,《管理办法》规定,债权转股权的公司登记信息和违法行为处罚结果都必须依法予以公开,任何人都可以向工商部门申请查询。
  再次,债权属于非货币财产,因此有必要由依法设立的评估机构对债权进行评估,之后再经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。为防范风险,《管理办法》规定,用以转为股权的债权,应当经依法设立的评估机构评估;验资证明应当包括债权的基本情况、评估情况、债权转股权的完成情况等。
  
  七、以对第三人的债权向新设公司出资的可能性
  虽然公司法允许公司设立时以非货币财产出资,但由于《公司注册登记管理条例》第二十条的规定:“股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”,公司在完成设立登记前仍属于待法律程序确认的主体,不具备独立的法人主体地位与权利能力,因此在工商登记的实践操作中将作为出资的财产转移至公司名下是无法完成的。我国现行《公司法》对公司注册资本采认缴资本制,只要出资人的首次出资额不低于注册资本的20%且不低于法定注册资本最低限额,其余出资可以采用认缴方式,在公司成立之日起两年内缴足即可。对于大部分非货币财产首次出资,工商登记实践操作中即采取了认缴出资方式,将非货币财产出资作为认缴出资,在公司成立后转移至公司名下以完成出资义务11。
  认缴资本制除了可以解决在法律上不能作为首次出资的非货币财产的出资问题,更为股权或债权等除了无法在公司设立前转移至公司名下,又不能在公司注册登记时到位的非货币出资方式提供了可操作空间。如《股权出资登记管理办法》第六条规定“公司设立时,投资人以股权出资的,自被投资公司成立之日起一年内,投资人应当实际缴纳,被投资公司应当办理实收资本变更登记”。笔者认为,只要确保债权能够如期实现,出资人也可以利用认缴出资方式以其对第三人的债权向新设公司出资,但有如下前提:第一,该债权须已届履行期或自公司成立之日起两年内到期;第二,出资人与公司签订债权转让协议,约定若因债务人原因导致认缴出资不能及时到位,出资人对未缴足部分承担连带保证责任;第三,出资人须签订《债权认缴出资承诺书》,承诺其用于出资的债权真实、合法、有效,不存在依法或依约定不得转让的情形,且该债权上不存在债务人或第三人可主张的抗辩权利的瑕疵;第四,在公司章程中对明确规定债权出资的到位期限,并在出资到位前对债权出资人的股东权利作出相应限制;第五,为控制债权出资不确定性的风险,根据公司法关于货币出资比例的规定,债权出资比例应限定在不超过注册资本的70%。
  除了能够以对第三人债权向新设公司出资之外,笔者认为在征得公司及其他公司股东同意的前提下,以对第三以债权向公司增资亦具有可行性,只要该债权增资能于公司注册资本工商变更登记前缴足即可。在出资人的补足出资义务与公司其他股东对出资承担的连带填补责任作为后盾的保证下,只要在评估、公示等相关制度完善、确保债权能够及时实现的情况下,放开债权出资将是未来制度与实践发展的必然趋势。
  
   结束语
  在保证交易安全的前提下促进财产价值的高效利用是公司法的立法宗旨之一,现阶段债权价值评估体系等相关制度尚不完备,从放开债权出资的发展趋势来看,需要规范细化债权出资的评估标准与规则,建立债权出资的风险告知与提示制度。允许并放开债权出资,不仅是公司出资制度的完善,也是债权财产价值得到充分利用的表现,在此期待未来我国公司立法在借鉴国外经验的基础上,对债权出资的基本概念、适用范围、作价评估、操作程序等问题作出更加细致、完善的规定。

【参考文献】
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[5] 薄燕娜:《股东出资形式法律制度研究》,法律出版社2005年8月第1版。
[6] 虞政平:《美国公司法精选》,商务印书馆2004年版。
[7] 张家镇:“公司律调查案理由书”,《中国商事习惯与商事立法理由书》,中国政法大学出版社2003年版。

 

 


1张  琦:女,浙江六和律师事务所合伙人,专职律师,擅长证券发行、收购兼并、投资等法律业务。
 王  欣:女,中国政法大学法学硕士,浙江六和律师事务所律师助理。
2 周友苏:《新公司法论》,法律出版社,2006年版,第140页。
3 蒋大兴:《公司法的展开与评判》,法律出版社,2001年版,第81页。
4 王欣新、徐阳光:《上市公司重整法律制度研究》,载《法学杂志》2007年第3期。
5 参见《民营企业破产重整之司法探索_南望信息产业集团有限公司重整案的总结与反思》,汤海庆、施迎华,载于《法治研究》2011年第12期。
6《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》现已废止。
7《英国公司法》,第206-209条规定。
8《美国示范公司法》,第6.21(b)项规定。
9《加利福尼亚州公司法》,第409条规定。
10 张广兴,《债法总论》,法律出版社,2000年版,第126页。
11 公司登记机关对非货币财产首次出资有两种态度:其一是通过给予宽限期的办法,解决非货币财产出资后财产权的转移,如“注册资本在设立时全额缴清的,在1年内办理好非货币出资转移手续。注册资本实行分期缴付的,在最终一期缴付之后30天内办理完毕非货币出资转移手续”,参见《福建省工商行政管理局《促进和服务我省企业发展的若干意见》(阂工商企注【2006】12号),第14条。其二是将非货币财产区分为记名财产和非记名财产分别对待,如将可以作为首期出资的非货币财产限于机器设备、办公用品等非记名实物;除此之外涉及权属变动登记的其他非货币财产,如房产、汽车、土地使用权等均不能作为首次出资”,参见《江苏省工商行政管理局外商投资企业登记管理工作规范(试行)》苏工商外【2008】240号,“有权证的财产无法转移至公司名下而作为首期出资,只能等公司成立后再办实收资本的增加(到位)手续”参见杭州市工商行政管理局《有限责任公司登记注册操作指南(第二次修订稿)》。

 

(本论文曾获第二届浙江律师论坛二等奖)

 

 

 

 

 

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